Garantie d’actif et de passif

Définition

La garantie d’actif et de passif est un engagement conclu entre le vendeur et l’acquéreur lors de la cession de titres d’une société. Elle prévoit les conditions dans lesquelles le vendeur peut indemniser l’acquéreur si un élément antérieur à la vente affecte la situation de l’entreprise.

Pourquoi c’est important

Le prix de cession repose notamment sur une vision de l’actif, des dettes et des risques de la société au moment de la vente. Cette garantie cherche à répartir les conséquences d’un écart découvert après l’opération et lié à une période antérieure.

Exemple ou cas d’usage

Un dirigeant cède les titres de son entreprise à un repreneur. Après la vente, une dette liée à une période antérieure est révélée. Si elle entre dans le champ prévu par la garantie, l’acquéreur peut demander l’application du mécanisme convenu avec le vendeur.

Points de vigilance

Cette garantie ne couvre pas automatiquement tous les événements postérieurs à la cession. Son périmètre dépend de la rédaction négociée, des déclarations du vendeur et des informations communiquées à l’acquéreur. Elle peut donc prolonger l’exposition financière du vendeur après la vente.

Plusieurs éléments doivent être examinés avec attention avant de s’engager :

• les événements et risques couverts par la garantie

• la durée pendant laquelle une réclamation peut être formulée

• les modalités de calcul et de paiement d’une éventuelle indemnisation

• les éventuelles limites, exclusions ou garanties financières prévues

La négociation et la rédaction de cet engagement doivent être adaptées à la situation de l’entreprise et vérifiées avec les conseils compétents.

Pour aller plus loin

La garantie d’actif et de passif s’inscrit dans une réflexion plus large sur la cession, la valorisation et la transmission d’entreprise. Ces sujets permettent de mieux comprendre les étapes d’une sortie du dirigeant et les effets possibles sur son patrimoine.